(Bloomberg) – L'offre de 3.6 milliards de dollars annulée par Simon Property Group Inc. pour acheter le propriétaire du centre commercial rival Taubman Centers Inc. va être jugé lundi après un différend de plusieurs mois déclenché par la pandémie. Les sociétés ont annoncé un accord de rachat en février, juste avant que Covid-19 ne frappe les États-Unis, faisant des ravages chez les détaillants et les propriétaires. Simon a déclaré en juin qu’il se retirait de l’accord et a demandé au tribunal de le faire « valablement résilier ». Taubman a répliqué dans le but de forcer Simon à finaliser l'achat. Le juge James Alexander de la Cour de circuit du Michigan entendra l'affaire sans jury et devrait rendre sa décision d'ici la fin de l'année. Le moment de l'offre n'aurait pas pu être pire. Simon, l'un des plus grands américains les propriétaires de centres commerciaux ont accepté de payer 52.20 $ par action pour Taubman, soit une prime de 51 %. Les actions de Taubman ont chuté d'environ 30 % depuis mars alors que le virus s'est propagé à travers le pays, provoquant des confinements qui ont fermé les magasins physiques et poussé de plus en plus les acheteurs vers Internet. « Cette situation est un cygne noir multiplié par deux ou trois », Simon Property Le PDG David Simon a parlé de la pandémie lors de l'appel aux résultats de l'entreprise ce mois-ci. Les enjeux sont importants pour les deux propriétaires. Les propriétaires de centres commerciaux ont été écrasés par les mesures de distanciation sociale et leur trésorerie souffre de la baisse des recouvrements de loyers et de l’augmentation des logements vacants. Même après la réouverture des magasins, les ventes ont mis du temps à se redresser et les faillites de détaillants se multiplient dans l'ensemble du secteur. s'y installer, selon Lindsay Dutch, analyste chez Bloomberg Intelligence. « Le chemin serait difficile en cas d'échec puisque Taubman doit gérer les postes vacants excédentaires, tous les magasins vides qui arrivent dans les centres commerciaux, et ce, avec un bilan beaucoup plus serré. que Simon », a-t-elle déclaré. Simon, quant à lui, convoite les centres de haute qualité de Taubman depuis des années, mais « ils sont également très concentrés sur les flux de trésorerie et veulent s'assurer qu'ils obtiendront un retour sur leur acquisition », a déclaré Dutch. Les représentants de Simon et Taubman ont refusé de commenter. Dans les dossiers déposés devant le tribunal, Simon, basé à Indianapolis, a fait valoir qu'il avait des motifs légitimes d'abandonner le rachat parce que les revenus de Taubman avaient subi un « effet négatif important ». » et l'entreprise n'a pas pris les mesures appropriées pour atténuer les dommages causés par la pandémie. Simon a également cité la décision de Taubman de modifier 1.63 milliard de dollars de contrats de crédit comme une violation de l'accord. Pour sa part, Taubman a noté qu'il avait pris certaines des mêmes mesures que Simon pour faire face aux retombées de Covid-19, et a fait valoir que son rival était légalement obligé de finaliser la transaction le 30 juin comme prévu. Factures juridiques La société basée à Bloomfield Hills, dans le Michigan, dirigée par son PDG Robert Taubman, souhaite que le juge exécute le rachat ou accorde à l'entreprise des dommages et intérêts, y compris la perte de la prime offerte aux actionnaires. Ces dommages pourraient dépasser 1 milliard de dollars, selon Elliott Stein, analyste principal des litiges chez Bloomberg Intelligence. Alexander Goldfarb, analyste chez Piper Sandler & Co., a déclaré que les investisseurs pensaient généralement que Taubman avait le dossier juridique le plus solide, mais que Simon se battrait pour payer le prix. prime qu'il a acceptée et est mieux équipé financièrement pour faire durer le conflit. Cela pourrait motiver Taubman à régler le plus tôt possible, car il est plus à court d'argent, a-t-il déclaré. Les deux sociétés ont déjà accumulé de grosses factures : au troisième trimestre, Taubman a enregistré 17 millions de dollars de dépenses liées aux poursuites, tandis que Simon avait environ 20 millions de dollars. en frais juridiques totaux, dont une partie a été consacrée à la lutte contre l'accord. « Vous ne dépensez pas ce genre d'argent juridique si vous essayez simplement d'essayer l'université », a déclaré Goldfarb. Après un certain nombre de rachats qui ont implosé en raison des inquiétudes liées au Covid-19, les parties ont trouvé le moyen de parvenir à un règlement en réduisant le prix d'environ 10 %, a déclaré Larry Hamermesh, professeur de droit à l'Université de Pennsylvanie, spécialisé dans les affaires de fusions et acquisitions d'entreprises. une résolution sensée qui arrive fréquemment », a-t-il déclaré. « Il peut être difficile de faire valoir que le Covid à lui seul suffit à justifier un changement défavorable important puisque nous n’avons eu jusqu’à présent aucune décision à cet effet. Les deux parties prennent le risque d'aller en justice. » Ce n'est pas la première fois que Simon et Taubman se disputent au sujet d'un rachat. En 2003, Simon lance, sans succès, le rachat de son rival. L'offre a entraîné des changements dans les statuts des sociétés du Michigan régissant les rachats après un intense lobbying de la famille Taubman auprès des législateurs de leur État d'origine. Une résolution pourrait ne pas être facile à venir. Les deux sociétés ont déjà suivi en vain un processus de médiation de plusieurs mois. « Pour parvenir à un règlement, les deux parties doivent parvenir à un accord sur un prix inférieur, et cela pourrait être difficile à réaliser », a déclaré Dutch. « Vous avez deux PDG de deux entreprises déterminés, et les amener à un accord pour travailler ensemble pourrait prendre du temps. » Le cas est Simon Property Group Inc. v. Centres Taubman Inc., No.
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